ETHIC Intelligence hosts second annual international conference
on corruption prevention Standards and Guidelines


OECD Conference center, Paris, Monday September 11, 2017

ETHIC Intelligence was very pleased to host its second annual international conference on Standards and Guidlines: Recent developments in Anti-Corruption Compliance on September 11, 2017 at the OECD conference centre in Paris. You can now view photos and video from the conference where experts from business, civil society and government exchanged and debated on how best to progress in the fight against corruption.

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kai chloeLa Compliance dans une Co-Entreprise Franco-Allemande 

Dr. Kai Schumacher

Chief Compliance Officer

BuyIn

Chloe Saby

Compliance Manager

BuyIn

Paris and Bonn

 

 La Compliance dans une Co-Entreprise Franco-Allemande

 

 La Compliance dans une Co-Entreprise Franco-Allemande

 

Dr. Kai Schumacher et Chloé Saby, deux experts de la Compliance chez BuyIn, la co-entreprise achats de Deutsche Telekom et d’Orange en charge d’un portefeuille de vingt-huit milliards d’euros, partagent leur approche effective du système de Compliance mis en place face aux impératifs du business.

Quelle est la mission de la Compliance lorsqu’on travaille pour une co-entreprise détenue par deux des plus grands opérateurs de télécommunications?

BuyIn possède une structure et une gouvernance bien spécifiques. La création de BuyIn repose sur une volonté de maximisation des économies et d’harmonisation technologique par l’effet d’échelle et le regroupement des volumes. Conformément aux contraintes du droit de la concurrence (droit « antitrust »), l’échange d’informations confidentielles est guidé et vérifié par une procédure définie et constante dite « Clean Team ». Le service Compliance assure la conformité du business avec les lois et règles en vigueur. Sans la contribution de toutes les parties prenantes au respect des lignes directrices antitrust (« guidelines » internes) la Compliance ne pourrait pas protéger l’entreprise des risques financiers et réputationnels.  Pour relever ce challenge, des outils type hotline et dispositif d’alerte professionnelle sont à la disposition des acheteurs. Ils permettent de répondre à leurs questions et de les aider à appliquer les exigences antitrust liées aux activités achats de la co-entreprise pour ses deux actionnaires.

Comment l’entreprise peut-elle se protéger contre la corruption ?

L’entreprise doit faire face à une multitude de risques tels que ceux relatifs à la corruption, la responsabilité sociale et environnementale, la protection des données personnelles, la sécurité de l’information etc. Les achats sont souvent exposés au risque de la corruption passive. En effet, les fournisseurs ont tendance à offrir des cadeaux et des invitations à leurs clients. Ces avantages peuvent être perçus comme acceptables par certains et inacceptables par d’autres. A chaque fois c’est à l’entreprise cliente et à son service de Compliance d’évaluer le risque de corruption et de mettre en place des lignes directrices anti-corruption adaptées ainsi que des procédures de transparence – par ex. la documentation des avantages. On peut citer comme cadeaux à la frontière de l’acceptabilité les invitations privilégiées à des tournois sportifs tels que Rolland Garros ou des finales de championnat de football lorsque les négociations commerciales sont en cours entre le client et le vendeur. Les lignes directrices anti-corruption exigent des règles cohérentes en la matière. Il est également nécessaire de bien définir ce qu’on entend par « évènements professionnels » car ceux-ci peuvent inclure des activités de divertissement (bien entendu) mineures par rapport au reste du programme. Les lignes directrices doivent éviter les zones grises qui pourraient augmenter les risques de mauvaise conduite et d’actes illicites de l’entreprise et/ou des individus. Le service Compliance de BuyIn a établi et développé ses propres guidelines basées sur cette approche pratique du risque. Il ne s’agit pas d’un copier-coller théorique de règles déjà mises en œuvre par d’autres acteurs. Rappelons que le rôle principal des lignes directrices est de guider clairement les collaborateurs en leur indiquant leur obligation et le comportement à adopter pour assurer la protection de l’entreprise contre la corruption. Cette mesure de management du risque de corruption résulte plus largement de l’évaluation des risques dite «  CRA, Compliance Risk Assessment » effectuée en amont par la Compliance et sur le terrain.

Comment gérez-vous les risques propres à votre entreprise?

Le CRA évoqué plus haut constitue le premier pilier du système de management de la Compliance (« CMS, Compliance Management System ») complété par trois autres piliers 1. Sensibilisation 2. Contrôle 3. Réponse. A BuyIn, la Compliance a commencé de zéro il y a cinq ans. Depuis lors, des processus ont été créés méthodiquement qui comprennent des lignes directrices (guidelines), un code d’éthique et de conduite, des formations obligatoires, des lettres d’informations, du monitoring, des investigations et des rapports d’activités. Le CMS de BuyIn est le fruit des actions coordonnées d’une équipe interculturelle composée d’experts en Compliance et localisée sur les deux sites opérationnels de la co-entreprise, en France à Paris et en Allemagne à Bonn. Mettre en place et améliorer constamment le CMS pour qu’il réponde aux standards et pratiques internationales est le travail quotidien de la Compliance en étroite collaboration avec le business et les départements opérationnels. C’est la responsabilité de la Compliance de conseiller le business dans ses décisions stratégiques en soulignant les risques inhérents de chaque scénario envisagé. La Compliance n’est une mécanique automatique coupée de la réalité des autres services au contraire c’est une démarche coopérative. La confiance et la contribution de toutes les parties prenantes – management, salariés, actionnaires etc. – est d’une importance capitale.

Vous développez la Compliance entre deux cultures, existe-t-il des particularités à prendre en compte lorsque vous communiquez des règles et des mesures de Compliance aux Français ou aux Allemands ?

La prise en compte des différences culturelles est nécessaire lorsque l’on travaille dans un environnement interculturel. Nous avons délibérément choisi de mettre en place les mêmes règles pour l’entreprise en France et en Allemagne puisque les exigences légales sont équivalentes à l’échelle internationale et européenne – sans négliger les spécificités du droit local. Au cours de notre première campagne anti-corruption, nous avons fait une découverte intéressante. Nous avons publié des posters avec le slogan « Tous ensemble contre la corruption ». Tandis que la campagne a été bien reçue du côté allemand, il n’en a pas été de même du côté français. Les salariés français ont été plus suspicieux concernant l’objectif de la campagne et certains l’ont considérée comme une attaque personnelle à leur égard. Deux raisons principales peuvent expliquer cette réaction opposée confiance/défiance.

Premièrement, la Compliance est bien connue dans toutes les entreprises allemandes, et pas seulement dans le secteur bancaire. Les salariés allemands sont habitués à ce type de campagne alors que leurs homologues français n’y avaient pas été nécessairement exposés auparavant. Deuxièmement, la communication française est plus implicite que celle dite à l’allemande. Dans ce cas particulier, les Français ont assigné une définition implicite et inexacte du slogan : « Je suis corrompu, raison pour laquelle le service Compliance lance cette campagne ». Ce n’était pas l’objectif de la campagne de sensibilisation. Afin de surmonter les incompréhensions interculturelles, notre équipe Compliance a expliqué l’intention légitime du slogan et en a discuté avec les représentants du personnel, les salariés et le management. Une fois encore, tous les services opérationnels étaient entièrement  intégrés à cette campagne dès le début. C’est bien l’acceptation des règles à tous les niveaux de management qui assure une culture de la Compliance efficace. C’est un jalon essentiel pour toute entreprise qui veut prévenir la corruption.

Nous avons connu une expérience similaire lors de l’implémentation du dispositif d’alerte professionnelle. Les Allemands l’ont accueilli comme un mécanisme protecteur. Rappelons que c’est un outil bien ancré et accepté dans plusieurs pays dotés d’une culture/influence anglo-saxonne tels que les USA, le Royaume-Uni et l’Allemagne. En France cependant, le dispositif a été mal accueilli et a une connotation défavorable liée à la peur des abus et d’une dénonciation injustifiée. Nous avons utilisé une approche pédagogique et explicative envers le personnel et les instances représentatives pour souligner l’importance de ces alertes lorsqu’elles sont faites de bonne foi, en toute confidentialité et dans le respect des champs d’application autorisés par la loi.

 

Quels sont les prérequis d’un couple gagnant “Compliance et business”?

La Compliance n’est plus accessoire pour les entreprises mais une nécessité au vue du développement de nouveaux textes réglementaires tels que le règlement européen pour la protection des données personnelles et le projet de loi anti-corruption « Sapin 2 » en France. Les services opérationnels en charge du business ne sont pas particulièrement enclins à solliciter la Compliance comme ils sont soumis à la pression du marché, ont le goût du risque et font face à des objectifs à court-terme. Ces paramètres peuvent les encourager à passer outre les procédures de Compliance qu’ils perçoivent comme des obstacles.  Pourtant, loin d’être un frein à la bonne marche du business, la Compliance assure la croissance durable de l’entreprise en conformité avec les lois et les directives internes. La Compliance  est à même de remplir cette fonction lorsqu’elle est intégrée à l’ADN organisationnelle et décisionnelle de l’entreprise, en particulier lorsque le Top Management soutient effectivement la Compliance.  Ce soutien est en marche quand le Top Management prend part aux campagnes de sensibilisation. Lorsqu’il rappelle à tous les niveaux hiérarchiques que le respect et l’intégration des exigences de conformité dans la stratégie du business est incontournable, il renforce aussi la Compliance. Enfin un dernier exemple du soutien effectif du Top Management à la Compliance est l’allocation de ressources appropriées (budget et équipe) afin qu’un « CMS » efficace puisse être conçu, développé et maintenu au niveau de protection adéquat à l’entreprise. On l’a bien compris, la Compliance  ne peut être efficace si elle est remise à une équipe affaiblie n’ayant pas les moyens d’agir ou si ses responsabilités sont à partager avec d’autres départements ne permettant aucune direction.

L’organisation d’une entreprise y compris le rôle de son équipe de management à plus haut niveau devrait être d’assurer le bon équilibre entre une Compliance en marche et l’appétit du risque inhérent à tout business. C’est bien la croissance durable de l’entreprise et des bénéfices à long terme pour le personnel, les clients et l’ensemble des parties prenantes qui sont en jeu. Le nouveau projet de loi anti-corruption “Sapin 2“ en France nous rappelle l’importance d’une Compliance stratégique et opérationnelle au sein de l’entreprise.

 

Dr. Kai Schumacher

Chief Compliance Officer,

BuyIn

Chloe Saby

Compliance Manager

BuyIn

 

 

July 2016

Dr. Kai Schumacher was appointed as the Chief Compliance Officer of BuyIn when the joint venture was created in 2011. He works from Paris and Bonn. Dr. Schumacher is responsible for all compliance issues including antitrust, anti-corruption, data protection, IT security, corporate social responsibility, governance and corporate law. Prior to this position, he was with Deutsche Telekom Group for more than a decade. He has held various management positions in governance, human resources and regulatory affairs. Kai studied law at the University of Bayreuth and at Washington & Lee University in Virgina, USA. He wrote his doctoral thesis on antitrust law at the University of Rostock. In addition, he studied business administration at the University of Bayreuth.

Kai Schumacher

 

 

 

 

 

 

 

Chloe Saby is a Compliance Manager at BuyIn and has been in charge of Compliance Risk Assessment, Ethics and Strategic Projects since 2012. Among other things, Chloe created a Data Protection concept and developed the Compliance Management System for the joint-venture. Chloe holds a double Master’s degree in Political Science, and she completed her French-German political studies at Albert-Ludwigs-Universitat in Freiburg-im-Breisgau and the Institute for Political Studies in Aix-en-Provence. Chloe commutes between France and Germany and is also in charge of organizing the Cluny Forum 2016, the French-German intercompany meeting for young business talents.

 

The ETHIC Intelligence Expert’s Corner is an opportunity for specialists in the field of anti-corruption compliance to express their views on approaches to and developments in the sector. The views expressed in these articles are those of the authors.




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