Anti-Corruption Certification

To get certified

J’ai conscience de ce que ce titre peut avoir de provocateur. Le rôle d’un Chief Compliance Officer (CCO) n’est pas de faire du profit. Son rôle est de s’assurer que les affaires de l’entreprise sont conduites dans le plein respect des lois.

Je sais que les relations entre le CCO et la haute direction sont parfois complexes. Trop souvent encore le CCO est perçu comme celui qui empêche de faire des affaires. Et pourtant je suis convaincu que la qualité des relations entre le PDG et le CCO contribue directement à la croissance régulière de l’entreprise et à la solidité de ses profits.

L’analyse ci-dessous a pour objet d’explorer les conditions qui permettent de faire de la relation entre le PDG et le CCO une relation qui favorise la croissance durable de l’entreprise.

Pour le PDG la légalité des affaires va de soi. Mais il faut aller plus loin

Lorsque je rencontre des PDG, et cela sur tous les continents, je suis frappé par deux choses. Je suis d’abord frappé par leur capacité à aller à l’essentiel et à décider rapidement, y compris et surtout dans les situations complexes. Mais la seconde chose qui est marquante c’est que pour eux, le fait que l’entreprise doit respecter les lois va de soi ; de même d’ailleurs que le fait que les collaborateurs aient un comportement éthique au sein de l’entreprise. Ainsi pour un PDG, l’importance de la fonction de CCO ne tombe pas sous le sens.

En effet, il n’est pas évident pour un PDG de comprendre que respecter la loi est une chose, mais s’assurer que les lois sont respectées en est une autre qui n’est pas si simple. Lorsque la loi dit ce qu’il faut faire, il est facile d’en suivre les instructions. Mais quand la loi dit ce qu’il ne faut pas faire, les choses sont plus complexes.

Prenons l’exemple de la corruption : il est interdit de conférer, directement ou indirectement, quoique ce soit de valeur pour obtenir un avantage indu. Qu’est-ce que « quoique ce soit de valeur » ? Qu’est-ce que « indirectement » ? Qu’est que « un avantage indu » ? C’est précisément le métier du Compliance Officer de clarifier ces questions et de mettre en place des procédures qui permettent de s’assurer que tout le monde comprend ce que cela veut dire et que tout le monde respecte cette interdiction.

Le PDG doit donc considérer que le CCO est la personne dont l’expertise va lui permettre de s’assurer que sa volonté de conduire les affaires en toute intégrité, dans toutes les opérations et dans tous les pays est bel et bien comprise et respectée dans l’entreprise.

Pour le CCO, le risque de corruption est omniprésent. Mais il faut aller plus loin

Tous les jours ou presque le CCO est informé d’un nouveau cas de jurisprudence. Il voit le montant des sanctions, les peines de prisons mais surtout il voit la complexité croissante des mécanismes corruptifs et la sévérité des jugements au regard de pratiques autrefois considérées comme insignifiantes : attribution de stages à des enfants d’agents publics en lien avec un contrat, prise en charge de déplacements de prospects, etc.

De surcroit, son activité quotidienne montre à quel point les zones grises entourant les opérations commerciales peuvent être nombreuses et les appréciations de celles-ci par des collaborateurs, issus de multiples cultures, sont variables.

La tentation est forte d’avoir une politique très restrictive et de chercher à bannir les opérations apparaissant comme risquées. Or, pour reprendre un proverbe, de même qu’il est trop facile d’avoir les mains propres quand on a pas de mains, il est trop facile de ne courir aucun risque de corruption si il n’y a pas d’activités commerciales.
La première responsabilité du Compliance Officer est d’identifier les risques de corruption de façon aussi détaillée et précise que possible. La deuxième responsabilité exige d’aller plus loin : que mettre en place pour maitriser ces risques de façon appropriée ?

Le Compliance Officer est donc celui qui doit trouver les moyens d’aider les opérationnels à conduire leurs affaires même dans les conditions difficiles. Il doit savoir aussi aiguiser leur jugement pour qu’ils puissent de façon autonome évaluer le moment où le risque est trop élevé pour permettre de le maitriser de façon raisonnable, et s’il faut se retirer du projet.

En ce sens le CCO est celui qui permet au PDG de faire progresser l’entreprise même en terrain difficile. Quand l’on considère que la croissance se fait dans les marchés émergents, naturellement plus risqués, on réalise que la compliance est une fonction essentielle des entreprises en recherche de croissance durable.

PDG – CCO : construire une relation qui permet une croissance durable de l’entreprise

Le PDG et le CCO ont donc un objectif commun : faire croitre durablement l’entreprise. Le PDG sera d’autant plus performant que son CCO le sera dans sa fonction de maitrise des risques dans les opérations les plus audacieuses et souvent les plus profitables.

Mais au-delà de la maitrise des risques, le Compliance Officer offre au PDG un atout tout particulier auquel il est trop peu fait référence : il stimule de facto l’innovation. Traditionnellement, à mesure que croit le risque, les processus de compliance deviennent plus contraignants. Or l’esprit humain est ainsi fait qu’il cherche la simplicité et l’entreprise est plus à l’aise dans le développement de l’innovation que dans la gestion bureaucratique. C’est ainsi que j’ai vu nombre d’entreprises simplifier leurs processus commerciaux, par exemple diminuer le nombre d’agents commerciaux en cherchant à travailler mieux avec un petit nombre d’agents plus performants, ou bien délaisser des secteurs traditionnellement risqués pour privilégier d’autres où le risque de corruption est moins fort, ou encore chercher à développer des produits tellement différenciant qu’ils ne laissent pas prise à la corruption.

Depuis 15 ans nous voyons de très grands groupes durement touchés par des affaires de corruption, qui après avoir payé de lourdes amendes, subi un monitoring rigoureux pendant plusieurs années et avoir investi lourdement dans la compliance, être aujourd’hui parmi les plus performants de leur secteur. Leurs secrets ? Associer constamment la compliance dans les processus de décision stratégique, et faire travailler ensemble le PDG et le CCO. Ils montrent ainsi que la compliance est d’abord une question stratégique plus que juridique. Ils confirment la thèse qui m’est chère : « la compliance est un sujet stratégique plus que juridique ».

 

About Philippe Montigny

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Philippe Montigny is the founder of ETHIC Intelligence, a leading anti-corruption certification agency that has been certifying companies since 2006. He is currently the Chairman of the Technical and Impartiality committees and has over 20 years of experience in anti-corruption compliance, beginning at the Office of the OECD Secretary-General, for which he was involved in the ministerial negotiations that led to the OECD Anti-Bribery Convention in 1997. Philippe Montigny was also a co-drafter of the compliance management system standard (ISO 19600) published in 2014 and of the anti-bribery management system standard (ISO 37001) published in 2016 and served as ISO liaison officer between the two.

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