Anti-Corruption Certification

To get certified

Le profil des entreprises de taille moyenne est très différent des grandes entreprises nationales ou multinationales. Pour ces dernières, la cotation en bourse les contraint à disposer au niveau du siège de tout un ensemble de ressources leur permettant d’être en conformité avec les obligations des sociétés faisant appel à l’épargne publique. Pour ces entreprises, développer un département de conformité anti-corruption requiert certes des ressources complémentaires mais s’inscrit parfaitement dans leur culture et cela explique que la plupart sont aujourd’hui dotées d’une fonction conformité structurée.

Le sujet est tout autre pour les entreprises de taille moyenne et ceci pour cinq raisons, différentes et parfois complémentaires :

  • D’origine familiale, l’entreprise de taille moyenne vit encore sur la culture des fondateurs et considère que l’éthique personnelle des cadres suffit en matière de compliance
  • En pleine croissance, l’entreprise de taille moyenne consacre toutes ses ressources au financement de son développement. Allouer des ressources à la conformité est loin d’être une priorité
  • Structurée comme un conglomérat de PME, l’entreprise de taille moyenne gère ses filiales avec une siège dont les services supports sont réduits au minimum. La conformité n’a pas sa place au siège et les filiales sont trop petites pour avoir une fonction de conformité 
  • D’abord créée sur un périmètre national dont elle maitrise les risques, elle évolue ensuite progressivement vers l’international sans réaliser qu’elle encourt un risque de corruption différent et nouveau. Le besoin de compliance n’est alors tout simplement pas dans le radar des dirigeants

Le besoin de conformité des moyennes entreprises est pourtant bien réel

La taille modeste de ces entreprises n’est en aucun cas une excuse pour les juges en matière de poursuites et de condamnations pour corruption. Plusieurs entreprises de quelques centaines d’employés ont ainsi récemment été sanctionnées avec des amendes certes moins astronomiques que pour certaines multinationales mais tout aussi significative au regard de leur chiffre d’affaires. Plusieurs dirigeants ont été également arrêtés et sanctionnés par des peines de prison.

Mais au-delà des sanctions le nouvel enjeu de ces entreprises est que souvent elles interviennent au côté ou en sous-traitance de grands groupes qui commencent à les interroger sur leur programme conformité, se contentant de moins en moins d’une déclaration contractuelle ou de la signature de leur propre code de conduite.

Pour des raisons aussi bien légales que pour des raisons commerciales les entreprises de taille moyenne doivent dorénavant se doter impérativement d’une conformité anti-corruption. Mais plus encore que pour les grandes entreprises l’adéquation de la conformité à leur modèle commercial, aux risques encourus et à leur structure est fondamentale.

Quatre principes pour une conformité anti-corruption adaptée aux moyennes entreprises

Principe n°1 : Une fonction de conformité identifiée dans l’organigramme de l’entreprise.

Cela parait banal, mais il faut un responsable de conformité qui ait un niveau élevé dans la hiérarchie de l’entreprise. Sa responsabilité : développer une conformité anti-corruption adaptée à l’entreprise et la faire évoluer en fonction des besoins. S’il ne peut être à plein temps, ce qui est en général le cas, sa fonction principale ne peut être liée à la gestion des opérations ou des affaires commerciales. Il faut impérativement qu’il puisse démontrer qu’il n’y a aucun conflit d’intérêt entre sa fonction de conformité et sa fonction première. Ce peut donc être un directeur juridique, des ressources humaines, de l’administration, des finances, de la communication. De surcroit il est indispensable que sa description de fonction formalise un accès direct au PDG.

Principe n°2 : Faire une cartographie des risques de corruption pour définir le besoin de conformité.

La compliance n’a de sens qu’au regard des risques qu’elle doit prévenir. Dans une entreprise de taille moyenne, la cartographie, faite si besoin avec une aide extérieure, doit permettre d’identifier les besoins de conformité nécessaires afin d’allouer les ressources de la façon la plus adéquate que possible. Plus encore que dans une grande entreprise, où la hiérarchie est souvent très structurée et génère de nombreux contrôles, il est impératif que dans une entreprise de taille moyenne les collaborateurs adhèrent pleinement à l’obligation de conformité. Et ils ne le feront que si la compliance fait sens, que s’ils ont compris les risques et que les outils de prévention leur paraissent appropriés. La diffusion d’une cartographie clairement expliquée a précisément ce rôle.

Principe n°3 : Convaincre et impliquer la direction opérationnelle locale.

Dans la plupart des entreprises de taille moyenne les directeurs opérationnels ou directeurs de filiale jouissent d’un très grand niveau d’autonomie et d’une large palette de responsabilité. Gérant les ressources humaines avec talent, à l’écoute permanente des clients, décidant rapidement des investissements de leur ressort, réglant les problèmes avec doigté, ils sont la clé du succès des moyennes entreprises. Leur imposer des contraintes arbitraires serait nuire à leur sens de l’initiative et de la réactivité. Convaincre les directeurs opérationnels de l’intérêt de la conformité est la troisième priorité du responsable conformité de l’entreprise de taille moyenne. Il doit les convaincre qu’ils sont non seulement responsables du développement du chiffre d’affaire mais d’un commerce 100% conforme. Et après tout cela n’est pas si difficile que cela : ces managers savent déjà comment développer les affaires en prévenant les accidents du travail, ce qui est plus difficile à mettre en œuvre que de développer les affaires en prévenant la corruption, il ne sera donc pas difficile de les convaincre d’agir dans ce sens.

Principe n°4 : Détecter la corruption

Plus les ressources en matière de prévention de la corruption sont rares, plus il faut développer l’activité de détection. Et le faire savoir est de surcroit un moyen de prévention efficace. C’est sans doute la priorité la plus difficile à mettre en œuvre dans une entreprise de taille moyenne tant les relations de confiances et de loyauté entre les managers et le siège sont fortes. Et pourtant c’est une action fondamentale sans laquelle les trois principes précédents n’auront que peu d’effet. Heureusement, les nouvelles techniques d’exploration de données (data mining) permettent à la fois un contrôle externalisé et souvent à distance. En confiant à un prestataire extérieur, et en le faisant savoir, des missions de contrôle des transactions, l’agent de conformité s’évite d’avoir à porter lui-même la mission d’investigation. De surcroit, en procédant de la sorte il inscrit la régularité des enquêtes légales dans le même esprit que les missions d’audit externe. La délégation et la confiance n’exclue pas le contrôle ex post et les directeurs opérationnels le comprennent très bien, car ils le pratiquent à leur propre niveau.

En conclusion, lorsqu’une entreprise de taille moyenne met en œuvre ces quatre principes, il lui est facile de démontrer que le PDG donne le « ton » adéquat, ce qui est à la fois l’une des exigences de nombreuses juridictions mais surtout la condition nécessaire à tout déploiement d’une conformité anti-corruption efficace.

About Philippe Montigny

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Philippe Montigny is the founder of ETHIC Intelligence, a leading anti-corruption certification agency that has been certifying companies since 2006. He is currently the Chairman of the Technical and Impartiality committees and has over 20 years of experience in anti-corruption compliance, beginning at the Office of the OECD Secretary-General, for which he was involved in the ministerial negotiations that led to the OECD Anti-Bribery Convention in 1997. Philippe Montigny was also a co-drafter of the compliance management system standard (ISO 19600) published in 2014 and of the anti-bribery management system standard (ISO 37001) published in 2016 and served as ISO liaison officer between the two.

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