Anti-Corruption Certification

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Pour toutes les entreprises la question du budget qui doit être alloué à la conformité anti-corruption est une question difficile. Pour la direction générale, la conformité est un coût - certes nécessaire - mais un coût en face duquel on ne peut mettre aucune véritable recette. Il convient donc qu’il soit limité au minimum. Pour le responsable de la conformité, qui connait les impacts dramatiques d’une allégation ou d’un risque de corruption, le budget anti-corruption est analysé comme une prime d’assurance qui doit être proportionnelle au risque que l’on veut couvrir.

De surcroit, une conformité avec un budget non adéquat serait vu par les autorités de contrôle comme n’étant qu’une façade, c’est-à-dire si le budget est manifestement insuffisant au regard des risques, ceci pourrait engager la responsabilité du directeur de la conformité. La question du budget de la conformité fait dont l’objet d’un débat sans fin, ou le dernier mot revient à la direction générale, que cela plaise ou non au directeur de la conformité.

Mon point de vue est que dans la plupart des cas, la question du budget de la conformité est mal posée tout simplement parce que la question de l’organisation de la conformité au regard des opérations commerciales est mal posée. Elle est mal posée pour deux raisons. La première parce que trop souvent la conformité est perçue comme un processus qui vient se surajouter aux opérations commerciales alors qu’elle devrait en être partie prenante. La seconde est que la plupart du temps l’analyse des projets n’identifiant pas le coût de la conformité dès l’origine mais de façon ex-post, le coût de la conformité est perçu comme mettant en jeu l’équilibre financier du projet.

Intégrer les coûts de la « conformité opérationnelle » dans le budget global de la conformité

J’ai souvent insisté sur l’importance de l’indépendance de la fonction conformité au regard des opérations. Il est effectivement essentiel que les décisions majeures de la conformité soit exemptes de tout conflit d’intérêt avec les opérations en ce qui concerne par exemple l’évaluation du risque de corruption, l’organisation des due diligences sur les partenaires commerciaux, les partenaires au sein des Joint-Ventures (JV) ou cibles d’acquisitions.

En revanche un certain nombre d’actions peuvent – et dans certains cas doivent - être menées par d’autres personnes que les responsables de la conformité, et notamment par les opérationnels, ou conjointement avec eux. Formations anti-corruption avec les ressources humaines, vérification des clauses contractuelles anti-corruption avec les services juridiques, analyse des risques de corruption avec les opérationnels, mobilisation des ressources informatiques pour l’organisation de la collecte des données de conformité, vérification des pièces relatives à la bonne exécution des contrats avec le contrôle financier ou l’audit interne, sensibilisation de l’ensemble des personnels aux questions d’intégrité avec les directeurs généraux.

Toutes ces actions représentent un coût, qu’il faut chiffrer et intégrer au budget de conformité. Le but n’est pas de gonfler artificiellement le budget de la conformité mais d’apprécier ce que la conformité coûte véritablement. Il est important d’identifier chaque coût et d’intégrer ces coûts décentralisés dans le budget global. Surtout cela permet d’impliquer chacun – dans les responsabilités qui lui sont propres – dans la mise en œuvre effective de la conformité dans l’entreprise en en partageant les coûts.

Intégrer les coûts de la conformité dès l’analyse des coûts/bénéfices d’un projet

Tout nouveau projet donne lieu à une analyse détaillée des risques et des coûts au regard des bénéfices attendus. Les procédures de go-no-go ou de bid-no-bid sont là précisément pour apporter une assurance aussi raisonnable que possible sur l’intérêt financier du projet au regard des risques.

Or il est frappant de voir que très peu d’entreprises intègrent le coût de la conformité dans l’analyse initiale des projets, alors qu’elle en est un élément dont l’importance est connue et continue de croitre.

Si l’on ne prend pas en compte dès l’origine le coût de la conformité par exemple dans une acquisition ou la mise en place d’une JV, on découvre – lorsque le besoin de conformité se fait sentir – que celle-ci est un coût qui vient en obérer la rentabilité. Il est donc tentant de minimiser les coûts de conformité même si cela inhibe son efficacité.

En s’abstenant d’intégrer le coût de la conformité dans la gestion de projet, on se prive de la possibilité d’apprécier à sa juste valeur sa rentabilité. Chaque projet présenté au niveau du comité des engagements, ou au niveau du comité des risques devrait comporter de façon explicite une ligne budgétaire « conformité ».  Cette ligne conformité devra comprendre :

  • une estimation des ressources de la conformité de l’entreprise qui y seront dévolues comme par exemple l’utilisation du e-learning de l’entreprise ;
  • une estimation des ressources conformité qui lui seront spécifiquement nécessaire, comme par exemple la création d’une fonction de conformité officer à temps plein ou partiel.

Similarité entre le budget sécurité d’un nouveau chantier et le budget conformité d’un nouveau projet

En conclusion, il est impératif pour les entreprises de se comporter face au risque de corruption comme elle font pour les accidents. J’ai souvent fait référence à la similitude qui existe entre la prévention de la corruption et la prévention des accidents au travail. La question du budget est une autre illustration de cette similarité.

Quand on construit le budget d’un nouveau chantier ou d’un nouveau profit, on identifie très précisément quel sera le budget alloué à la sécurité des travaux. Il doit donc en être de même pour les coûts de conformité lié à un nouveau projet.

About Philippe Montigny

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Philippe Montigny is the founder of ETHIC Intelligence, a leading anti-corruption certification agency that has been certifying companies since 2006. He is currently the Chairman of the Technical and Impartiality committees and has over 20 years of experience in anti-corruption compliance, beginning at the Office of the OECD Secretary-General, for which he was involved in the ministerial negotiations that led to the OECD Anti-Bribery Convention in 1997. Philippe Montigny was also a co-drafter of the compliance management system standard (ISO 19600) published in 2014 and of the anti-bribery management system standard (ISO 37001) published in 2016 and served as ISO liaison officer between the two.

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